桓公為司徒，甚得周眾與東土之人，問於史伯曰：「王室多故，余懼及焉，其何所可以逃死？」史伯對曰：「王室將卑，戎、狄必昌，不可偪也。當成周者，南有荊蠻、申、呂、應、鄧、陳、蔡、隨、唐；北有衛、燕、狄、鮮虞、潞、洛、泉、徐、蒲；西有虞、虢、晉、隗、霍、楊、魏、芮；東有齊、魯、曹、宋、滕、薛、鄒、莒；是非王之支子母弟甥舅也，則皆蠻、夷、戎、狄之人也。非親則頑，不可入也。其濟、洛、河、潁之間乎！是其子男之國，虢、鄶為大，虢叔恃勢，鄶仲恃險，是皆有驕侈怠慢之心，而加之以貪冒。君若以周難之故，寄孥與賄焉，不敢不許。周亂而弊，是驕而貪，必將背君，君若以成周之眾，奉辭伐罪，無不克矣。若克二邑，鄔、弊、補、舟、依、𪑶、歷、華，君之土也。若前華後河，右洛左濟，主芣、騩而食溱、洧，修典刑以守之，是可以少固。」
公曰：「南方不可乎？」對曰：「夫荊子熊嚴生子四人：伯霜、仲雪、叔熊、季紃。叔熊逃難於濮而蠻，季紃是立，薳氏將起之，禍又不克。是天啟之心也，又甚聰明和協，蓋其先王。臣聞之，天之所啟，十世不替。夫其子孫必光啟土，不可偪也。且重、黎之後也，夫黎為高辛氏火正，以淳燿敦大，天明地德，光照四海，故命之曰『祝融』，其功大矣。夫成天地之大功者，其子孫未嘗不章，虞、夏、商、周是也。虞幕能聽協風，以成樂物生者也。夏禹能單平水土，以品處庶類者也。商契能和合五教，以保于百姓者也。周棄能播殖百穀蔬，以衣食民人者也。其後皆為王公侯伯。祝融亦能昭顯天地之光明，以生柔嘉材者也，其後八姓於周未有侯伯。佐制物於前代者，昆吾為夏伯矣，大彭、豕韋為商伯矣。當周未有。己姓昆吾、蘇、顧、溫、董，董姓鬷夷、豢龍，則夏滅之矣。彭姓彭祖、豕韋、諸稽，則商滅之矣，禿姓舟人，則周滅之矣。妘姓鄔、鄶、路、偪陽，曹姓鄒、莒，皆為采衛，或在王室，或在夷、狄，莫之數也。而又無令聞，必不興矣。斟姓無後。融之興者，其在羋姓乎？羋姓𩠮越不足命也。蠻羋蠻矣，唯荊實有昭德，若周衰，其必興矣。姜、嬴、荊羋，實與諸姬代相干也。姜，伯夷之後也，嬴，伯翳之後也。伯夷能禮於神以佐堯者也，伯翳能議百物以佐舜者也。其後皆不失祀而未有興者，周衰其將至矣。」
公曰：「謝西之九州，何如？」對曰：「其民沓貪而忍，不可因也。唯謝、郟之間，其冢君侈驕，其民怠沓其君，而未及周德；若更君而周訓之，是易取也，且可長用也。」
公曰：「周其弊乎？」對曰：「殆於必弊者也。泰誓曰：『民之所欲，天必從之。』今王棄高明昭顯，而好讒慝暗昧；惡角犀豐盈，而近頑童窮固。去和而取同。夫和實生物，同則不繼。以他平他謂之和，故能豐長而物歸之；若以同裨同，盡乃棄矣。故先王以土與金木水火雜，以成百物。是以和五味以調口，剛四支以衛體，和六律以聰耳，正七體以役心，平八索以成人，建九紀以立純德，合十數以訓百體。出千品，具萬方，計億事，材兆物，收經入，行姟極。故王者居九畡之田，收經入以食兆民，周訓而能用之，和樂如一。夫如是，和之至也。於是乎先王聘后於異姓，求財於有方，擇臣取諫工而講以多物，務和同也。聲一無聽，物一無文，味一無果，物一不講。王將棄是類也而與剸同。天奪之明，欲無弊，得乎？夫虢石父讒諂巧從之人也，而立以為卿士，與剸同也；棄聘后而立內妾，好窮固也；侏儒戚施，實御在側，近頑童也；周法不昭，而婦言是行，用讒慝也；不建立卿士，而妖試幸措，行暗昧也。是物也，不可以久。且宣王之時有童謠曰：『檿弧箕服，實亡周國。』於是宣王聞之，有夫婦鬻是器者，王使執而戮之。府之小妾生女而非王子也，懼而棄之。此人也，收以奔褒。天之命此久矣，其又何可為乎？訓語有之曰：『夏之衰也，褒人之神化為二龍，以同于王庭，而言曰：「余，褒之二君也。」夏后卜殺之與去之與止之，莫吉。卜請其漦而藏之，吉。乃布幣焉而策告之，龍亡而漦在，櫝而藏之，傳郊之。』及殷、周，莫之發也。及厲王之末，發而觀之，漦流于庭，不可除也。王使婦人不幃而躁之，化為玄黿，以入于王府。府之童妾未既齓而遭之，既笄而孕，當宣王時而生。不夫而育，故懼而棄之。為弧服者方戮在路，夫婦哀其夜號也，而取之以逸，逃于褒。褒人褒姁有獄，而以為入於王，王遂置之，而嬖是女也，使至於為后而生伯服。天之生此久矣，其為毒也大矣，將使候淫德而加之焉。毒之酋腊者，其殺也滋速。申、繒、西戎方彊，王室方騷，將以縱欲，不亦難乎？王欲殺太子以成伯服，必求之申，申人弗畀，必伐之。若伐申，而繒與西戎會以伐周，周不守矣！繒與西戎方將德申，申、呂方彊，其隩愛太子亦必可知也，王師若在，其救之亦必然矣。王心怒矣，虢公從矣，凡周存亡，不三稔矣！君若欲避其難，其速規所矣，時至而求用，恐無及也！」
公曰：「若周衰，諸姬其孰興？」對曰：「臣聞之，武實昭文之功，文之祚盡，武其嗣乎！武王之子，應、韓不在，其在晉乎！距險而鄰於小，若加之以德，可以大啟。」公曰：「姜、嬴其孰興？」對曰：「夫國大而有德者近興，秦仲、齊侯，姜、嬴之雋也，且大，其將興乎？」公說，乃東寄帑與賄，虢、鄶受之，十邑皆有寄地。
本章完!