元順帝至正十三年夏五月，泰州張士誠起兵，陷高郵。士誠，白駒場亭民，為鹽場綱司牙儈，與弟士德、士信俱以販鹽，緣為奸利，性輕財好施，頗得眾心。至是，因亂，與其黨李伯升、潘原明、呂珍等十八人，聚兵陷泰州。
十四年冬十一月，元右丞相脫脫圍高郵，張士誠引兵逆戰，脫脫奮擊，大破之。士誠不能支，與呂珍、潘原明等十八騎突圍出走，脫脫遂克高郵。
十六年春二月，張士誠陷平江。脫脫既竄，士誠亡命，復聚眾渡海，攻陷平江，遂掠松江、湖州、常州諸郡，皆下之。
九月，徐達圍常州。初，常州奔牛壩人陳保二聚眾，以黃帕裹首，號黃包軍。湯和等下鎮江，保二降，至是，復叛歸張士誠，誘執詹、李二將去。
乙亥，太祖遣楊憲通好於士誠，書略曰：「近聞足下兵由通州，遂有吳郡。昔隗囂據天水以稱雄，今足下據姑蘇以自王，吾深為足下喜。吾與足下東西境也，睦鄰守圍，保境息民，古人所貴，吾甚慕焉。自今以後，通使往來，毋惑於交構之言，以生邊釁。」士誠得書，以太祖比之隗囂，不悅，拘留憲不還。尋誘我斥堠，以舟師攻鎮江，徐達等禦之，敗其軍於龍潭。又寇宜興，耿君用以鎧騰柵，中槊死，宜興入於士誠。太祖聞之，使諭徐達曰：「張士誠起於負販，譎詐多端。今來寇鎮江，是其交已變，當速出軍攻毗陵，先機進取，沮其詐謀。」於是達帥師攻常州，進薄其壘。士誠遣其弟張九六以數萬眾來援。達曰：「張九六狡而善鬥，使其勝，鋒不可當，吾當以計取之。」乃去城十八里，設伏以待，仍命總管趙均用率鐵騎為奇兵，達親督師與九六戰。鋒既交，均用鐵騎橫衝其陣，陣亂，九六策馬走，遇伏，馬蹷，為先鋒刁國寶、王虎子所獲。九六即士德，梟鷙有謀，士誠陷諸郡，九六力為多，既被擒，士誠氣沮。
十月，華雲龍、王弼等復敗士誠弟士信於舊館，擒其驍將湯元帥。士誠既連敗，乃奉書請和，願輸糧二十萬石、黃金五百兩、白金三百斤，以為犒軍之資。太祖復書，數其開釁召兵之罪，且許其歸我使臣將校，即當班師。士誠得書不報。
十一月，士誠誘我新附軍叛去，助彼來戰，徐達被圍於牛塘。達勒兵與戰，常遇春、廖永安、胡大海自外來援，夾擊，大破之，擒其將張德，餘兵奔入城。達率諸軍困之。士誠復遣其將呂珍潛入城，督兵固守。
十七年春二月丙午，命耿炳文等率兵取長興，張士誠將趙打虎以兵三千迎戰，敗之，追至城西門，打虎走湖州。戊申，遂克長興，擒其守將李福安、答失蠻等，獲戰船三百餘艘。立永興翼元帥，命耿炳文統兵守之。尋士誠遣其偽左丞潘原明、元帥嚴再興來寇，炳文擊敗之，生擒數百人，斬首甚眾，原明等遁去。部將費聚復追至瑣橋，敗之。自是士誠不敢犯長興者四年。我師圍常州既久，敵眾乏食，不能支，呂珍等復潛遁去。
三月戊午，克常州，立長春樞密院，以湯和為同僉總管統兵守之。
夏五月，俞通海、張德勝等以舟師略太湖，入馬跡山，衝賊水寨，降張士誠將王貴、紐津。經洞庭山口，呂珍兵猝至，諸將倉卒欲退，通海曰：「不可，我寡。」乃身先士卒決戰，矢中右目，不為動，徐令壯士披已冑立船上，曰俞將軍，珍不敢迫，引去。命兩淮分院副使張鑒、同僉何文正率兵攻泰興，張士誠遣兵來救，鑒等擊敗之，擒其將楊文德等。己卯，遂克泰興。
六月，命長春樞密分院判官趙繼祖、元帥郭天祿、鎮撫吳良等率兵取江陰。張士誠兵據秦望山以拒我師，繼祖等就攻之。會大風雨，其兵奔潰，我師據其山。翼日己未，進攻城西門，克之。擢良為分院判官，督兵守禦。江陰密邇士誠，去姑蘇僅百餘里，控扼大江，實當東南要衝。未幾，復命其弟吳禎增兵協鎮。良等戮力設備，軍容甚張，每寇至，輒破走之。
秋七月丁丑，徐達等下常熟。
八月，徐達、常遇春、康茂才襲江陰馬馱沙，克之。元帥費子賢下武康。士誠累敗，勢日窘，南攻嘉興、杭州，又為楊完者所破，乃請降於元。士誠雖降，而城池、甲兵、錢穀皆自據如故。
十八年春二月，命廖永安、俞通海、桑世傑等討張士誠，江陰石牌海寇偽帥欒瑞帥州判朱錠等整兵拒戰，世傑奮戈躍馬，陷陣死，永安等奮擊，大敗之，擒欒瑞、朱錠，盡獲其海舟。
三月，鄧愈、李文忠、胡大海率兵由徽州昱嶺關進攻建德路，道出遂安，遇長鎗元帥俞子貞，擊敗之，追至淳安。遂安守將洪某率眾五千來援，大海復戰敗之。軍抵建德，元參政不花等不支，棄城遁。丙申，克建德路，以文忠為帳前總制親兵指揮使守之。文忠，太祖姊子也。時建德新破，城中守禦未備，張士誠遣其徒率苗、僚水陸奄至城下。文忠出奇兵，大敗之，取所斬俘馘，載巨筏中，乘流而下，水寇見之，亦遁。
夏六月，張士誠兵寇常州，湯和力戰，敗之，擒其卒三百人。士誠復寇常熟，廖永安與戰於福山港，大破之，追至通州狼山，獲其戰艦而還。
九月，元苗帥左丞楊完者為張士誠所殺。先是江、淮既亂，元兵屢敗，議者以為苗兵可用，遂自湖廣招至，累破張士誠兵，歷升至左丞。然苗性貪殘好殺，所過抄掠，屠戮無遺，郡縣苦之。士誠為所窘，既降，欲圖之，而達識帖睦爾亦厭完者驕橫不可制，乃陰定計，用士誠兵圍之，完者兵敗，自殺。
丁酉，其部將員成、蔣英、劉震等率所部詣李文忠降。完者死，士誠益無所憚，尋遣兵據杭州、嘉興，達識無如之何矣。
冬十月，張士誠兵寇常州，湯和等擊敗之，俘甲士千餘人、舟千艘、馬千匹。
甲戌，克宜興。徐達、邵榮帥師攻宜興，久不下。太祖遣使謂曰：「宜興城小而堅，未易猝拔。聞其城西通太湖，張士誠餉道所出，若斷其餉道，軍食內乏，破之必矣。」達乃遣丁德興分兵絕太湖口，而並力急攻，城遂破。既拔宜興，廖永安復帥舟師擊士誠兵於太湖，乘勝深入，遇呂珍，與戰不利，遂為所獲，不屈，士誠囚之。太祖欲以所獲將士三千人易永安，士誠不從。士誠母念士德，欲以永安易士德，太祖亦不許。士德尋謀間，殺之。楊國興出太湖口，與諸將趨湖州，攻舊館，破張士信兵，又平宜堰口二十六寨。太祖命國興總督元帥沈仁等守之。國興勞徠安集，民多歸之，遂城宜興，三月城完。士誠水陸來寇，國興率諸將擊敗之，士誠遁去。
十九年春正月庚申，胡大海、李文忠取諸暨州，張士誠將華元帥遁去。已而士誠遣呂珍率兵圍諸暨，堰水灌城。大海援之，奪堰水灌珍軍，珍窮蹙，即馬上折矢，誓求解兵去，大海然之。都事王愷諫曰：「賊狡猾難信，不如擊之。」大海曰：「彼果來，吾有以待之。且言出而背之，不信；既縱而擊之，不武。」遂縱之去。
二月，張士誠兵寇江陰，艨艟蔽江，偽將蘇同僉者建牙君山，指畫為進攻狀。守將吳良下令曰：「彼眾我寡，當以計破之，勿輕動。」有頃，敵陣於江堧，良命弟楨整兵北門，當其西北面，以十餘騎蹂之，擒其卒數人，餘黨莫敢前。賊分兵欲攻東門，良遣元帥王子明馳擊之，擒其將士五百人，殺溺死者甚眾，敵大敗，宵遁。時賊屢侵常州，良及其弟楨守禦有方，每寇至，輒破走之。士誠數敗氣索，自是不敢犯境。太祖召入見，勞之曰：「吳院判保障一方，使吾無東顧憂，其功大矣。賜車馬珠玉不足旌。」命諸儒臣為詩文美之。先是，士誠北有淮海，南據浙西，長興、江陰皆其要害。長興據太湖口，陸走廣德諸郡；江陰枕大江，扼姑蘇、通州濟渡之處。得長興則士誠步騎不敢出廣德，窺宣、歙；得江陰則士誠舟師不敢溯大江，上金、焦。自是侵軼路絕。
平章邵榮自臨安進攻湖州，戰不利，還屯臨安。李伯升來攻，設伏山下，戒寇至勿動，俟山上旗舉，齊擊之，伯升果率眾奄至，遇覆敗，我師乃還。
三月，張士誠寇建德，李文忠禦之於東門，使別將潛出小北門，間道過鮑婆嶺，由碧雞塢繞出陣後，大破之。士誠復遣兵侵嚴州，至大浪灘，李文忠令部將何世明率精銳西出烏龍嶺至胥口，與戰，破走之。士誠兵據分水嶺，世明進擊，斬首五百餘級。太祖自將取紹興，以馮國用守之。國用卒於軍，士誠復遣兵陷紹興。
九月，張士誠遣兵寇常州，吳復督兵出忠節門，奮擊，大敗之。吳良間道殲其援兵於無錫之三山，士誠兵狼狽奪氣，乃還。
十二月，張士誠忿分水之敗，復遣兵據分水新城之三溪，何世明擊之，斬其將陸元帥、花將軍等一千餘人，焚其營。自是士誠不敢窺建、婺。尋改建德為嚴州府。
二十年春三月，常遇春攻杭州，不克。
秋九月，張士誠兵侵諸全，守將袁實戰死。呂珍、徐義自太湖分三路寇長興，耿炳文擊破之，總管湯全、張琪被殺。
二十一年秋八月，胡大海攻紹興，部將張英恃勇輕進，至城下遇伏，死之。大海引兵還。
冬十月，張士誠遣其將李伯升寇長興，眾十餘萬，水陸並進，勢甚銳。城中守兵僅七千，耿炳文禦之，諸將陳德、華高、費聚等三路往援，伯升夜劫營，諸將皆潰。炳文嬰城固守，伯升悉兵圍之，結九寨，為樓車，下瞰城中，運土石填壕隍，以火船燒水關，攻益急。炳文晝夜應敵，內外不相聞月餘。
十一月戊午，太祖在九江聞報，急遣常遇春將兵往援，伯升聞遇春至，棄營遁。遇春追擊之，俘斬五千餘人。
二十二年春二月，金華、處州苗帥叛，張士誠乘間遣其弟士信、同僉呂珍率兵十萬圍諸全。守將謝再興鏖戰二十九日，未決，走嚴州，告急於李文忠。文忠以嚴州兵少，且密邇桐廬賊境，衢、信兵又出江西，無以應援金華。議以兵貴虛聲，乃揭榜義烏古樸嶺，揚言平章邵榮引兵五萬出江右，右丞徐達引兵五萬出徽州，約會金華，剋日抵諸暨。賊見榜，轉相告，呂珍欲退軍五里下營，以待決戰。時胡德濟得李文忠檄，自信州率兵來援，有降卒言賊情，具得虛實。德濟與再興分門而守，至夜半，令軍士飽食，一鼓出城，金鼓銃礮震天地，賊眾驚亂，人馬奔走，自相蹂躪。德濟督兵追擊之，士信大潰走。
冬十一月，池州帥羅友貴據神山寨，欲通張士誠，杭、歙震動，常遇春、趙德勝擊斬之。
二十三年春二月戊寅，命移置浙江行省於嚴州。時張士誠屢寇諸全，李文忠駐金華，應援不及，於是徙省治於嚴，留徐司馬守金華。
三月，張士誠、呂珍率眾十萬圍劉福通於安豐，福通遣人間道求援。珍破安豐，殺福通，據其城，韓林兒走滁州。太祖率徐達、常遇春等往討之。珍據城列柵，汪元帥攻其中壘，拔之，會左、右軍敗，阻於塹，不得出。遇春橫擊，三戰三勝，珍大敗。廬州左君弼出兵助珍，又敗之，珍與君弼皆走。遂命達等移師圍廬州。元將竹昌、忻都乘間入安豐。
夏四月乙丑，諸全守將謝再興叛降於張士誠。再興遣人往杭州私貿易，太祖怒其泄軍中事，召再興責之，命參軍李夢庚往節制其軍，遣再興歸，聽調。再興懼，殺知州欒鳳，執夢庚，以諸全軍馬赴紹興降。左丞李文忠聞亂，遣胡德濟屯兵五指山下以備之。九月，謝再興以張氏兵犯東陽，李文忠自嚴州率銳卒馳一百六十里來援，壬午，遇賊於義烏，擊敗之。胡深亦自處州來援，與文忠議，以諸全不守，則衢州不支矣，乃度地去諸全六十里，並五指山築新城。不旬日城完，太祖以胡德濟為行省參政守之。未幾，士誠將李伯升大舉入寇，圍城下，城堅不可拔，乃引去。
時太祖伐陳友諒未還。張士誠以嘗脅達識帖睦邇封王，不報，遂自稱王，改國號曰吳，即姑蘇治宮室，置官屬。元遣使徵其糧，不與。
二十四年夏四月，俞通海、汪興祖率兵掠劉家港，進逼通州，擊敗張士誠兵，擒其院判朱瓊等百餘人。
秋八月，張士誠使其弟士信面數達識帖睦邇罪失，勒令自陳老疾避位，脅將佐為上言：「江浙丞相非士信不可。」逼取符印，幽達識於嘉興，士信自為丞相。又脅普化帖睦邇為請於元，使為真王，普化不從。即遣使至紹興，欲奪其印。普化封其印，置庫中，曰：「我頭可斷，印不可得也！」仰藥死。達識聞之，曰：「大夫且死，吾生何為！」亦仰藥死。士誠專有江、浙。
時浙西殷富，士誠兄弟驕佚無斷，政在文吏。然士誠尚持重寡言，好士，築景賢樓，士無賢不肖，輿馬居室，多厭其心，亦往往趨焉。士誠用兵，恃其弟士德及部將史椿為謀主。後士德被擒，史椿以讒出守淮安數年。椿知士誠無成，遣使以書來約降，謀泄，士誠殺之。於是委政弟士信。士信荒淫，出師多攜摴蒲、蹴踘，擁婦女酣宴。其命將，將或臥不起，邀官爵美田宅。既至軍，即失地喪師，多不問，或復用之。士信每事惟與黃敬夫、葉德新、蔡彥夫三人謀。三人者，皆諂佞憸邪，惟事蒙蔽，故其國政日非。太祖聞之，曰：「我無一事不經心，尚被人欺。張九四終歲不出門理事，豈有不敗者乎！」時有民謠十七字曰：「丞相做事業，專用黃、蔡、葉；一朝西風起，乾癟。」崑山郭翼上書士誠曰：「明公仗馬棰，下吳、越數十城，望風請服者，人皆苦元政，守吏貪殘，不恤其下也。今誠能反其政，休勞之，乘時進取，則霸業可成。若遽自宴安湛樂，四方豪傑並起，明公欲閉城自守，其終能乎？」士誠怒，欲殺之，翼亡去。
冬十月，張士誠遣其弟丞相士信寇長興，耿炳文、費聚擊敗之，獲其將宋興祖。士信憤，益兵圍城。湯和自常州來援，與炳文等合擊，大敗之，士信走還。
二十五年春正月，張士誠復寇長興，耿炳文連破之於城下，鎮撫歐大智戰死，士誠自是不敢復犯長興。炳文守長興十年，孤城血戰，卒保無虞，與湯和守常州，吳良守江陰，氣勢聯絡，俱為東南屏障云。
二月丙午，張士誠遣其司徒李伯升挾我叛將謝再興，帥馬步舟師二十萬，踰浦江，圍諸全之新城，造廬室，建倉庫，預置州縣官屬，為持久必拔之計，分屯精兵數萬於城北隅，遏我援師。初至，胡德濟遣部將繆美敗其前鋒於鬥巖之下。敵攻西門，美趨之，再戰皆捷。既抵城下，德濟戒將士勿輕出，但嚴為備，來攻則矢石交發禦之，遣使求救於李文忠。文忠令指揮張斌出浦江為聲援，自率朱亮祖等，日馳六十里赴救，抵龍潭，去敵二十里，據險為營。胡德濟知文忠至，潛使報曰：「賊兵方銳，姑緩避之。」文忠曰：「以眾則我非彼敵，以謀則彼非我敵。謝玄八千人破苻堅八十萬眾，何避焉！吾若不戰而退，則彼勢益張，雖大軍至，難攻矣。死中求生，正在今日。」乃下令曰：「賊眾而驕，我少而銳；以銳當驕，可一戰而擒。輜重皆汝等有也。」詰旦，軍方食，候卒告敵至。文忠悉精銳陣於營外，張左右翼待之，文忠自將中軍。既而直營右數里煙燄勃興，疑為寇，乃分兵守隘扼之。會處州參軍胡深遣耿天璧援兵適至，文忠軍益奮。兩軍既交，文忠仰天誓曰：「朝廷大事，在此一舉，豈敢愛身，以後三軍！」即橫槊據鞍，引數十騎乘高馳下，直出陣後，衝其中堅。敵列騎迎戰，文忠手格數人，所向皆靡。叛將謝再興及苗軍見之，震懾失色。大軍乘之，敵大潰亂。德濟亦帥城中將士鼓噪而出，呼聲動天地，莫不以一當十，逐北十餘里，溪水盡赤，死者以萬數。文忠收兵會食，遣朱亮祖、張斌乘勝追殄餘寇，燔其營落數十，獲偽同僉韓謙、元帥周遇、蕭山等六百人、軍士三千，馬八百，委棄輜重鎧仗如山，舉之旬日不盡。其偽五太子及李伯升僅以身免。太祖大喜，召文忠、德濟入京，賜名馬御衣，擢德濟右丞。
冬十月戊戌，命左相國徐達、平章常遇春等規取淮東。時士誠所據郡縣，南至紹興，與方國珍接境，北有通、泰、高郵、淮安、徐、宿、濠、泗至濟寧，與山東相距。太祖欲先取通、泰諸郡，剪其肘翼，然後專事浙西，故命達總兵取之。
乙巳，達兵趨泰州，濬河通州，遇士誠兵，擊敗之，駐軍海安壩。
丁未，進圍泰州新城，擊敗士誠湖北援兵，獲其元帥王成。
己酉，士誠淮安李院判來援，遇春擊敗之，擒萬戶吳聚等。時江陰水寨守將康茂才報稱：「士誠以舟師四百艘出大江，次范蔡港，別以小舟於江中孤山往來出沒，請為之備。」太祖揣知其情，諭徐達等曰：「寇初駐兵范蔡港，吾度其詐。今猶豫不敢即溯上流，為詐益明。彼非有決機攻戰之謀，徒欲分我兵勢耳。宜遣廖永忠還兵水寨，而大軍勿輕動。此寇徘徊江上，自老之師，乘其怠慢，必克泰州。泰州既克，江北瓦解，不戰自潰。但宜謹備之耳！」
閏十月庚辰，諸將克泰州，擒士誠將嚴再興、夏思誠等。分兵徇興化，降其將李清。
十一月，進攻高郵。太祖恐深入敵境，不能策應諸將，乃命馮國勝率所部節制高郵軍，而以徐達還軍泰州。會士誠犯宜興，達率中軍精卒渡江走之，破擒士誠兵三千餘，宜興圍解。
十二月，士誠遣兵寇安吉，守將費子賢擊卻之。
二十六年春正月，張士誠舟師數百艘出馬馱沙，溯流侵江陰，守將吳良、吳楨嚴兵以待。太祖親率大軍，水陸並進，討之，至鎮江，敵已遁去，追至巫子門。寇乘潮逆拒，首尾相失，良等縱兵夾擊，大敗之，獲士卒二千人。太祖幸江陰，見良等防禦有方，曰：「汝非昔日之吳起乎？」稱歎久之。良在江陰十年，終始戒嚴，夜嘗宿城樓，枕戈待旦。暇日延經術士，講明經史、兵法。訓敕將校，馭胥吏，不少假借。敦教化，興學校，修屯田，足軍餉，境內帖然。太祖有事江、漢，東藩無擾，皆良等為之捍蔽也。
馮國勝圍高郵，張士誠將俞同僉詐遣人來降，約推女牆為應。勝信之，夜遣康泰率兵踰城而入，皆為所殺。
三月，徐達自宜興還攻高郵。初，士誠遣左丞徐義由海道入淮，援高郵，義屯太倉，觀望不敢進。徐達遣使，請以指揮孫興祖守海安，平章常遇春督水軍為高郵聲援，從之。遣使諭達曰：「張士誠由高郵嘯聚，以有吳、越，高郵其巢穴也，大軍攻之，彼必來救。今聞徐義兵已入海，或由射陽湖，或出瓠子角，或出寶應趨高郵，不可不備。」達得書，遂會兵進攻，一鼓克之，戮其將俞同僉等。興祖守海安，士誠兵來侵，擊敗之，擒將士二百餘人。進攻通州，通州守將拒戰，興祖督將士奮擊，大破之。自是士誠不敢犯海安。
夏四月，徐達移師會常遇春攻淮安。徐義舟師集馬漯港，夜率兵襲破之，義泛海遁去，獲戰艦百餘艘，進薄城下。士誠將梅思祖封府庫，籍甲兵，出降，並獻所部四州。太祖嘉其知命保民，授都督府副使，以華雲龍守之。徐達還兵攻興化。先是，達圖泰州、興化、海安、通州、高郵山川地形要害以進，太祖覽之，見瓠子角為興化要地，寇兵所經之路，令達以兵絕其隘。
戊午，遂克興化，淮地悉平。命韓政進取濠州。濠自郭子興棄後，屢為人所竊據，最後張士誠將李濟守之。太祖命李善長以書招之，不報。太祖曰：「濠州吾家鄉，今為張士誠竊據，是吾有國而無家也！」即命韓政督顧時等攻之。至濠，攻其水簾月城，又攻其西門，城中拒守甚堅。政乃督兵以雲梯礮石四面並攻，城中不能支。
庚申，守將李濟以城降。太祖幸濠，省陵墓，宴父老。太祖以淮東諸郡既平，遂議討張士誠，召中書省大都督府臣謂曰：「張士誠據姑蘇，數侵擾吾近地，為吾境內之寇，不可不討。諸公其熟計之！」李善長對曰：「張氏宜討久矣。然以臣愚觀之，其勢雖屢屈，而兵力未衰，土沃民富，又多積儲，恐難猝拔，宜候隙而動。」徐達進曰：「張氏驕橫，暴殄奢侈，此天亡之時也。其所任驕將如李伯升、呂珍之徒，皆齷齪不足數，惟擁兵將為富貴之娛耳。居中用事，黃、蔡、葉三參軍輩，迂闊書生，不知大計。臣奉主上威德，率精銳之師，聲罪致討，三吳可計日而定。」太祖大喜，顧達曰：「諸人局於所見，獨汝合吾意，事必濟矣。」於是命諸將簡閱士卒，擇日出師。
八月辛亥，命徐達為大將軍，常遇春為副將軍，帥師二十萬伐張士誠，集諸將佐諭之曰：「自大亂以來，豪傑並起，所在割據。西有陳友諒，東有張士誠，皆連地千里，擁眾數十萬。今介乎二人之間，相與抗者十餘年。觀二人所為，志不在民，不過貪富貴，劫奪寇攘而已。友諒既敗滅，獨士誠據有浙西，北連兩淮，恃其強力，數侵疆場。賴諸將連歲征討，克取兩淮，惟浙西、姑蘇諸郡未下，故令卿等討之。卿等宜戒飭士卒，毋肆擄掠，毋妄殺戮，毋發丘壟，毋毀廬舍。聞士誠母葬姑蘇城外，慎勿侵毀其墓。汝等毋忘吾言！諸將帥務相輯睦，勿縱左右凌士卒。凡為將必資士卒，善撫恤之。大抵克敵者必以成功為效，樹德者必以廣恩為務。卿等勉之。」諸將皆再拜受命出。太祖復御西苑，召達、遇春曰：「爾等此行，用師孰先？」遇春對曰：「逐梟者必覆其巢，去鼠者必熏其穴。此行當直搗平江，平江既破，其餘諸郡可不勞而下。」太祖曰：「不然。士誠起鹽販，與張天騏、潘原明輩皆強梗之徒，相為手足。士誠窮蹙，天騏輩懼俱斃，必並力救之。今不先分其勢，而遽攻姑蘇，若天騏出湖州，原明出杭州，援兵四合，難以取勝。莫若先攻湖州，使其疲於奔命，羽翼既披，然後移兵姑蘇，取之必矣。」太祖乃屏左右，謂達、遇春曰：「吾欲遣熊天瑞從行，俾為吾間也。天瑞之降，非其本意，心常怏怏。適來之謀，戒諸將勿令知之，但云直搗姑蘇，天瑞知之，必叛從張氏，以輸此言。如此，則墮吾計矣。」
癸丑，大將軍徐達等率諸將發龍江，而別遣李文忠趨杭州，華雲龍向嘉興，以分其兵。
辛酉，師至太湖。
己巳，遇士誠將尹義、陳旺逆戰，破擒之，遂次洞庭山。
癸酉，進至湖州之毗山，又擊敗士誠將石清、汪海，擒之。張士信駐軍湖山，望風遁。指揮熊天瑞果叛降張士誠。
甲戌，師至湖州之三里橋，士誠右丞張天騏分兵三路以拒我師，黃寶當南路，陶子寶當中路，天騏自當北路，唐傑為後繼。達進兵薄之，遇春攻黃寶，王弼攻天騏，達自中路攻陶子寶，別遣驍將王國寶率長鎗軍扼其歸。遇春進擊寶，敗之，寶走入城，阻橋不得濟，還兵力戰，又敗，被擒。天騏、子寶不戰退。士誠遣李伯升來援，由荻港潛入城，我軍四面圍之，伯升、天騏閉門拒守。士誠又遣呂珍、朱暹等及其五太子率兵六萬來援，屯城東之舊館，築五砦自固。達、遇春等分兵營於東阡鎮南姑嫂橋，連築十壘，以絕舊館之援。士誠婿潘元紹駐兵烏鎮東，為呂珍等聲援，我師乘夜擊之，元紹遁，遂填塞溝港，絕其糧道。士誠知事急，遣親兵來援，達等與戰於皂林，敗之。
九月，士誠復遣徐志堅以輕舟出東阡鎮覘我師，欲攻姑嫂橋，常遇春遇之。會天大風雨，晦甚，遇春令勇士乘划舟數百突擊之，擒志堅，得眾二千餘人。別將廖永忠、薛顯將游軍攻德清，克之，擒其院判鍾正。士誠自徐志堅敗後，懼甚，遣其右丞徐義至舊館覘形勢，將還報，常遇春扼歸路，不得出。乃陰遣人約張士信出兵，與舊館兵合力來戰，士誠遣赤龍船親兵援之。義始得脫，與潘元紹率赤龍船兵屯於平望，復乘小舟潛至烏鎮，欲援舊館。遇春由別港追襲之，至平望，王銘挺戈先登，縱火焚赤龍船，軍資器械一時俱盡，自是舊館援絕。
十月，遇春兵攻烏鎮，徐義、潘元紹皆敗走。追至升山，破其平章王晟六寨，餘軍奔入舊館之東壁。同僉戴茂降，我師馳據之，王晟亦降。徐達復攻升山水寨，顧時自變量舟繞出敵船，船上人俯視而笑，時覺其懈，率壯士躍入敵舟，大呼奮擊，餘舟競進薄之。五太子者盛兵來援，常遇春小卻，薛顯率舟師直前奮擊，燒其船，敵眾大敗。五太子、朱暹、呂珍等以舊館降，得兵六萬人。遇春謂薛顯曰：「今日之戰，皆將軍之力，吾不如也。」五太子，士誠養子，短小精悍，能平地躍起丈餘。珍、暹，士誠所親信驍將，皆善戰，士誠倚之；而珍尤敢戰，嘗廓革囊兵，宵濟以襲我師，每戰輒為歌，令其帳下及城中人歌以噪。至是皆降，士誠為之喪氣。徐達以呂珍徇於湖州城下，城中大震，遙語李伯升出降。伯升曰：「張太尉養我厚，我不忍背之！」抽刀欲自殺，為左右抱持，得不死。
十一日甲申，左丞張天騏等以城降，伯升亦降。李文忠總水陸師下浙江，遣指揮朱亮祖、耿天璧攻桐廬，降其將戴元帥。復遣指揮袁洪、孫虎克富陽，擒其同僉李天祿，遂合兵圍餘杭。守將謝五，謝再興弟也，文忠遣人語之曰：「爾兄弟以李夢庚小隙歸張氏，非爾謀也。爾，我之戚臣，若降，可得不死。」謝五亦降。進兵杭州，未至，士誠平章潘原明懼，遣員外郎方彝詣軍門納款。文忠曰：「吾兵遠來，勝負未可知，而遽約降，得無以計緩我乎？」彝曰：「天兵如雷霆，當者立敗。杭雖孤城，生齒百萬，聞將軍來，皆曰王者之師，故乞降以求生耳。」文忠見其誠，引入臥內，令條陳入城次第，遣還。明日己丑，原明籍土地、錢穀、甲兵數，並執叛將蔣英、劉震出降，伏謁道左。以女樂導，文忠叱去之。入宿城上，秋毫無犯，一卒強入民家，磔以徇。太祖以原明全城歸順，民不受鋒鏑，仍授平章，守舊城，聽李文忠節制。命懸胡大海像，刺蔣英、劉震心血祭之。
庚子，李文忠攻紹興，守將李思忠降。華雲龍攻嘉興，守將宋興降。徐達既下湖州，會諸將進攻平江。至南潯，士誠元帥王勝降。
辛卯，進圍吳江，參政李福、知州楊彝降。癸卯，達等兵至平江城南鮎魚口，擊其將竇義走之。康茂才至尹山橋，遇士誠兵，又擊敗之，焚其官瀆戰船千餘艘，及積聚甚眾，遂進兵圍其城。達軍葑門，遇春軍虎丘，郭子興軍婁門，華雲龍軍胥門，湯和軍閶門，王弼軍盤門，張溫軍西門，康茂才軍北門，耿炳文軍城東北，仇成軍城西南，何文輝軍城西北，四面築長圍困之。又架木塔與城中浮屠等，築敵樓三層，下瞰城中，置弓弩火銃其上。又設襄陽礮擊之，城中震恐。有楊茂者，無錫莫天祐部將也，善沒水，天祐潛令入姑蘇，與士誠相聞。邏卒獲之於閶門水柵，綁送達軍，達釋而用之。時平江城堅不可破，天祐阻兵無錫，為士誠聲援，達縱茂出入往來，因得其彼此所遺蠟書，悉知士誠、天祐虛實，為攻困之計益備。指揮茅成攻婁門，中流矢死。
平章俞通海分兵取太倉州，民爭獻牛酒迎道左，通海卻其獻，慰諭遣之，約束軍士，秋毫無犯，民大悅。偽帥陳仁等以大舶百餘艘降。崑山、崇明、嘉定望風皆附。松江路守將王立中聞之，亦降。
太祖吳元年，元至正二十七年也。春二月，大軍圍姑蘇，久不下，徐達遣人自軍中來請事。太祖手書，慰勞之曰：「古帝王之興，必有命世之士以為之輔。將軍自昔相從，忠義出自天性，沉毅有謀，用能遏絕亂略，消靡群慝，建無前之功，雖古豪傑之士不能過也。今所請事，多可便宜行者，而識慮周詳，不肯造次有違，誠社稷之慶，邦家之福。然將在外，君不御，古之道也。自後軍中緩急，將軍便宜行之。」達得書，頓首受命。檄俞通海兵會攻姑蘇。通海至滅渡橋，擊敗敵兵。提兵桃花塢，蕩其營，中流矢，創甚，乃遣將以兵會達，而身自還建康。太祖幸其第視病，病革，太祖呼謂曰：「平章知予來問疾乎？」通海不能語，太祖揮淚出。通海遂卒。
初，徐達之圍姑蘇也，太祖不欲煩兵，但困服之耳。至是久不下，乃以書遺士誠，許以竇融、錢俶故事。士誠不報。
夏六月己酉，士誠被圍既久，欲突圍出，覘城左方，見陣嚴整，不敢犯。轉至盤門，將奔常遇春營。遇春覺其至，嚴陣待之，分兵北濠，截其後。戰良久，未決，士誠遣兵千餘助之，又自出兵山塘為援。山塘路狹，塞不可進，麾令稍卻。遇春撫王弼背曰：「軍中皆稱爾為猛將，能為我取此乎？」弼應聲馳鐵騎，揮雙刀往擊之。敵小卻，遇春率眾乘之，遂大敗其軍。溺於沙盆之潭可量也。士誠故有勇勝軍號「十條龍」，常銀鎧錦衣，出入陣中，是日皆溺死。士誠馬驚墮水，幾不救，肩輿入城，計忽忽無所出。
時降將李伯升知士誠勢迫，欲說令歸命，乃遣客詣士誠門告急。士誠召之入，曰：「爾欲何言？」客曰：「吾為公言興亡禍福之計，願公安意聽之。」士誠曰：「何如？」客曰：「公知天數乎？昔項羽喑嗚叱咤，百戰百勝，卒敗垓下，天下歸於漢高祖。何則？此天數也。公初以十八人入高郵，元兵百萬圍之，此時如虎落阱中，死在朝夕。一旦元兵潰亂，公遂提孤軍，乘勝攻擊，東據三吳，有地千里，甲士數十萬，南面稱孤，此項羽之勢也。誠能於此時不忘高郵之危，苦心勞志，收召豪傑，度其才能，任以職事，撫人民，練兵旅，御將帥，有功者賞，敗軍者戮，使號令嚴明，百姓樂附，非特三吳可保，天下不足定也。」士誠曰：「足下此時不言，今復何及！」客曰：「吾此時雖有言，亦不得聞也。何則？公之子弟將帥親戚羅列中外，美衣玉食，歌兒舞女，日夕酣飲。提兵者自以為韓、白，謀畫者自以為蕭、曹，傲然視天下不復有人，當此之時，公深居於內，敗一軍不知，失一地不聞，縱知亦不問，故遂至今日。」士誠喟然歎曰：「吾亦恨之，無及矣！」客曰：「吾有一策恐公不能從也。」士誠曰：「不過死耳。」客曰：「使死有益於國家，有利於子孫，死固當；不然，徒自苦耳。且公不聞陳友諒乎？跨有荊、楚，兵甲百萬，與江左之兵戰於姑孰，鏖於鄱陽。友諒舉火，欲燒江左之船，天乃反風而焚之。友諒兵敗身喪。何則？天命所在，人力無如之何。今攻我益急，公恃湖州援，湖州失；嘉興援，嘉興失；杭州援，杭州又失。今獨守此尺寸，誓以死拒。竊慮勢極患生，猝有變從中起者，公此時欲死不得，生無所歸。故竊以為莫如順天之命，自求多福，令一介之使，疾走金陵，稱公所以歸義救民之意，公開城門，幅巾待命，亦不失為萬戶侯，況嘗許以竇融、錢俶故事耶！且公之地，譬如博者，得人之物而復失之，何損！」士誠俛首沉慮良久，曰：「足下且休，待吾熟思之。」然卒狐疑，莫能決也。
壬子，復率兵突出胥門，鋒甚銳，遇春禦之，兵稍卻。士信方在城樓上督戰，忽大呼曰：「軍士疲矣，且止。」遂鳴鉦收軍。遇春乘之，復大敗。自是士誠不敢復出。士信張幕城上，踞銀椅與參政謝節等會食，左右方進桃，未及嘗，忽飛礮碎其首而死。時熊天瑞教城中作嚴礮以擊外兵，多所中傷。城中木石俱盡，至拆祠廟、民居為礮具。徐達令軍中架木若屋狀，承以竹笆，伏兵其下，載以攻城矢石不得傷。
九月辛巳，達督將士破葑門，常遇春亦破閶門新寨，遂率眾渡橋，進薄城下。其樞密唐傑登城拒戰，士誠駐軍門內，令參政謝節、周仁立柵以補外城。唐傑不支，投兵降。周仁、徐義、潘元紹、錢參政等皆降。晡時，士誠軍大潰，諸將蟻附登城，城破。士誠收餘兵二三萬，親率之，戰於萬壽寺東街，復敗。士誠倉皇歸，從者僅數騎。
初，士誠見兵敗，謂其妻劉氏曰：「我敗且死，若曹何為？」劉氏曰：「君勿憂，妾必不負君。」乃予乳媼金，抱二幼子出，積薪齊雲樓下，驅其群妾侍女登樓，令養子辰保縱火焚之。劉氏自縊死。士誠獨坐室中，左右皆散走。達遣士誠舊將李伯升至士誠所諭意。時日已暮，士誠距戶經，伯升決戶，令降將趙世雄抱解之，復甦，曰：「九四英雄，患無身耳。」達又令潘元紹曉之，反覆數四，士誠瞑目不言。乃以舊盾舁之，出葑門，至舟中。獲其偽將相李素、徐義等，並元宗室九人，皆送建康。所得城中兵民二十餘萬。諸將還師取通州，士誠守將張右丞降。
丁亥，平章胡廷美帥師取無錫。先是，士誠表天祐於元，授同僉樞密院事，守無錫。徐達累遣使諭之，皆被殺，至是廷美等攻其城。州人張翼知事急，率父老往見天祐曰：「吾民為張氏守十二年矣，張氏已就縛，固守將為誰？生民存亡，皆在今夕，願熟思之。」天祐擲其帽於地，曰：「誰不知降也！」亦降。
士誠臥舟中不食，至龍江，堅臥不肯起。舁至中書省，李善長問之，不語。已而士誠言不遜，善長怒罵之。士誠竟自縊死，賜棺葬之。誅叛將熊天瑞，刳三參軍，藁於旗竿之首。改平江曰蘇州府。太祖乃以書送元宗室神保大王等還元。浙西、吳會皆平，諸將振旅還。太祖御戟門，降敕褒諭，論功行賞。封李善長宣國公，徐達信國公，常遇春鄂國公，餘進爵賜金帛有差。諭諸將曰：「滅漢滅吳，皆公等功，公等何忝古名將。今當北定中原矣，各努力！」明日入謝，太祖曰：「公等還第，置酒為樂乎？」對曰：「荷上恩，有之。」太祖曰：「吾寧不欲宴公等，為一日歡。中原未平，非為樂時也。公等不見張氏乎？終日酣飲，宜深戒之！」
谷應泰曰：
張士誠本泰州鹽儈，至正十三年，以十八人入高郵，元兵百萬，圍之弗克。而士誠孤軍轉戰，北跨淮海，與山左相距，南據浙西，與方國珍接境，中間帶甲數十萬，沃野數千里，即未能藉其富強削平區宇，而官山多鼓鑄之資，煮海盡魚鹽之利，儻更勞心苦志，收召豪傑，仿典午之化龍，憑赤烏以立國，則江南雖小，可全而王也。
乃論者以士誠之失，在深居高拱，上下相蒙，驕將李伯升、呂珍之徒皆齷齪不足數，黃、蔡三參軍輩又迂闊昧大計，以故謀主被讒，爪牙受縛。而予以太祖有可乘之敝三，士誠乃內懷選懦，坐失事機，此其所以亡也。
方士誠之竊發也，距太祖起兵僅一年耳其，時太祖，者濠圍初解，鄉里募師，未敢窺江外一步，而士誠不以此時長驅姑孰，略定金陵，為百里趨利之謀，奮一鼓先登之氣，其失一也。洎乎友諒僭號，約同入寇，而江州兵下，議者欲降，明師單弱，勢岌岌矣，士誠又不以此時乘夫差之伐齊，規卞莊之刺虎，而保境苟安，喙息旦夕，其失二也。及乎偽漢屢摧，鄱陽大戰，輔車唇齒，可為寒心，士誠又不以此時仿樂毅之結韓、趙，孔明之救東吳，而肥瘠越、秦，不關痾癢，其失三也。北至江、楚悉平，藩籬鞏固，全軍並力，卷甲東來，此時強弱之勢已明，眾寡之形不敵，譬之孤豚咋虎，燎髮洪壚，必無幸矣。為士誠者，宜以犧牲玉帛，待於境上，河西三郡，獻自竇融新，都六城保，於汪氏庶，無喋血之憂，不失通侯之賞。而反鼓厲用兵，分番四出，命尹義、陳旺逆戰太湖，朱暹、五太子結寨東阡，又以張天騏當北路，黃寶當南路，陶子寶當中路，卒之桑榆不收，噬臍無及，齊雲一炬，闔室自焚。豈太祖滅士誠哉，蓋士誠自滅之也。
然人但知友諒之失在輕戰，而士誠之失在自守。不知輕戰之弊，原於氣驕，自守之私，叢於志滿。急攻晉而苻秦遂困，不伐魏而蜀業亦亡，過猶不及，斯亦魯、衛之政與？雖其後士誠頗絕粒自經，辭無撓屈，然隗囂恚憤，公孫洞胸，遊魂倔強，何足數哉！
本章完!