師古曰：「分嚴安以後爲下卷。」
嚴助，會稽吳人，嚴夫子子也，張晏曰：「夫子，嚴忌也。」或言族家子也。師古曰：「亦云夫子之族子也。」郡舉賢良，對策百餘人，武帝善助對，繇是獨擢助爲中大夫。後得朱買臣、吾丘壽王、司馬相如、主父偃、徐樂、嚴安、東方朔、枚皐、膠倉、終軍、嚴葱竒等，並在左右。是時征伐四夷，開置邊郡，軍旅數發，內改制度，朝廷多事，婁舉賢良文學之士。師古曰：「婁，古屢字。」公孫弘起徒步，數年至丞相，開東閤，延賢人與謀議，朝覲奏事，因言國家便宜。上令助等與大臣辨論，中外相應以義理之文，師古曰：「中謂天子之賔客，若嚴助之輩也。外謂公卿大夫也。」大臣數詘。師古曰：「謂計議不如助等，每詘服也，音丘勿反。」其尤親幸者，東方朔、枚皐、嚴助、吾丘壽王、司馬相如。相如常稱疾避事。朔、皐不根持論，上頗俳優畜之。師古曰：「論議委隨，不能持正，如樹木之無根柢也。」唯助與壽王見任用，而助最先進。
建元三年，閩越舉兵圍東甌，東甌告急於漢。時武帝年未二十，以問太尉田蚡。蚡以爲越人相攻擊，其常事，又數反覆，不足煩中國往救也，自秦時棄不屬。師古曰：「言不臣屬於中華。」於是助詰蚡曰：「特患力不能救，德不能覆，誠能，何故棄之？且秦舉咸陽而棄之，何伹越也！師古曰：「舉，惣也。言惣天下乃至京師皆棄也。」今小國以窮困來告急，天子不振，尚安所愬，師古曰：「振，舉也，起也。安，焉也。」又何以子萬國乎？」師古曰：「子謂畜爲臣子也。」上曰：「太尉不足與計。吾新即位，不欲出虎符發兵郡國。」迺遣助以節發兵會稽。會稽守欲距法，不爲發。師古曰：「以法距之，爲無符驗也。」助迺斬一司馬，諭意指，師古曰：「以天子意指曉告之。」遂發兵浮海救東甌。未至，閩越引兵罷。
後三歲，閩越復興兵擊南越。南越守天子約，不敢擅發兵，而上書以聞。上多其義，師古曰：「多猶重也。」大爲發興，遣兩將軍將兵誅閩越。淮南王安上書諫曰：
陛下臨天下，布德施惠，緩刑罰，薄賦斂，哀鰥寡，恤孤獨，養耆老，振匱乏，盛德上隆，和澤下洽，近者親附，遠者懷德，天下攝然，孟康曰：「攝，安也。音奴協反。」人安其生，自以沒身不見兵革。今聞有司舉兵將以誅越，臣安竊爲陛下重之。師古曰：「重，難也。」越，方外之地，劗髮文身之民也。晉灼曰：「淮南云『越人劗髮』，張揖以爲古翦字也。」師古曰：「劗與翦同，張說是也。」不可以冠帶之國法度理也。自三代之盛，胡越不與受正朔，師古曰：「與讀曰豫。」非彊弗能服，威弗能制也，以爲不居之地，不牧之民，不足以煩中國也。師古曰：「地不可居，而民不可牧養也。」故古者封內甸服，師古曰：「封內謂封圻千里之內也。甸服，主治王田以供祭祀也。」封外侯服，師古曰：「封外，千里之外也。侯，候也，爲王者斥候。」侯衞賔服，服虔曰：「侯服之外，又有衞服。賔，賔見於王也。侯衞二服同爲賔也。」蠻夷要服，師古曰：「又在侯衞之外而居九州之內也。要，言以文德要來之耳，音一遙反。」戎狄荒服，師古曰：「此在九州之外者也。荒，言其荒忽絕遠，來去無常也。」遠近埶異也。自漢初定已來七十二年，吳越人相攻擊者不可勝數，然天子未甞舉兵而入其地也。
臣聞越非有城郭邑里也，處谿谷之閒，篁竹之中，服虔曰：「竹叢也。音皇。」師古曰：「竹田曰篁。」習於水鬬，便於用舟，地深昧而多水險，師古曰：「昧，暗也。言多草木。」中國之人不知其埶阻而入其地，雖百不當其一。得其地，不可郡縣也；攻之，不可暴取也。以地圖察其山川要塞，相去不過寸數，而間獨數百千里，師古曰：「間，中間也。或八九百里，或千里也。」阻險林叢弗能盡著。師古曰：「不可盡載於圖也。著音竹助反。」視之若易，行之甚難。天下賴宗廟之靈，方內大寧，戴白之老不見兵革，師古曰：「戴白，言白髮在首。」民得夫婦相守，父子相保，陛下之德也。越人名爲藩臣，貢酎之奉，不輸大內，應劭曰：「越國僻遠，珍竒之貢，宗廟之祭皆不與也。大內，都內也，國家寶藏也。」師古曰：「百官公卿表云治粟屬官有都內令丞也。」一卒之用不給上事。師古曰：「給，供也。」自相攻擊而陛下發兵救之，是反以中國而勞蠻夷也。師古曰：「疲勞中國之人於蠻夷之地。」且越人愚戇輕薄，負約反覆，其不用天子之法度，非一日之積也。師古曰：「積，乆也。」壹不奉詔，舉兵誅之，臣恐後兵革無時得息也。
間者，數年歲比不登，民待賣爵贅子以接衣食，如淳曰：「淮南俗賣子與人作奴婢，名爲贅子，三年不能贖，遂爲奴婢。」師古曰：「贅，質也。一說，云贅子者，謂令子出就婦家爲贅壻耳。贅壻解在賈誼傳。」賴陛下德澤振救之，得毋轉死溝壑。四年不登，五年復蝗，民生未復。師古曰：「生謂生業。復音扶目反。」今發兵行數千里，資衣糧，入越地，師古曰：「資猶齎。」輿轎而隃領，服虔曰：「轎音橋梁，謂隘道輿車也。」臣瓚曰：「今竹輿車也，江表作竹輿以行是也。」項昭曰：「陵絕水曰轎，音旗廟反。領，山領也。不通船車，運轉皆擔輿也。」師古曰：「服音、瓚說是也。項氏謬矣。此直言以轎過領耳，何云陵絕水乎！又旗廟之音無所依據。隃與踰同。」拕舟而入水，師古曰：「拕，曳也，音它。」行數百千里，夾以深林叢竹，水道上下擊石，師古曰：「謂船觸石，難以行也。」林中多蝮蛇猛獸，師古曰：「蝮，惡蛇也，音敷福反，解在田儋傳。」夏月暑時，歐泄霍亂之病相隨屬也，師古曰：「泄，吐也，音弋制反。屬音之欲反。」曾未施兵接刃，死傷者必衆矣。前時南海王反，陛下先臣使將軍間忌將兵擊之，文穎曰：「先臣，淮南厲王長也。間忌，人姓名。」師古曰：「淮南王傳作簡忌，此本作間，轉寫字誤省耳。」以其軍降，處之上淦。蘇林曰：「淦音耿弇之弇。」師古曰：「音工含反。」後復反，會天暑多雨，樓船卒水居擊櫂，師古曰：「言常居舟中水上，而又有擊櫂行舟之役，故多死也。櫂音直孝反。」未戰而疾死者過半。親老涕泣，孤子謕號，師古曰：「謕，古啼字。」破家散業，迎尸千里之外，裹骸骨而歸。悲哀之氣數年不息，長老至今以爲記。曾未入其地而禍已至此矣。
臣聞軍旅之後必有凶年，言民之各以其愁苦之氣薄陰陽之和，感天地之精，師古曰：「薄，迫也。」而災氣爲之生也。陛下德配天地，明象日月，恩至禽獸，澤及草木，一人有飢寒不終其天年而死者，爲之悽愴於心。今方內無狗吠之警，師古曰：「方內，中國四方之內也。」而使陛下甲卒死亡，暴露中原，霑漬山谷，邊境之民爲之早閉晏開，師古曰：「晏，晚也。言有兵難，故邊城早閉而晚開也。」鼂不及夕，師古曰：「鼂，古朝字也。言憂危亡不自保也。」臣安竊爲陛下重之。師古曰：「重，難也。」
不習南方地形者，多以越爲人衆兵彊，能難邊城。服虔曰：「爲邊城作難也。」淮南全國之時，多爲邊吏，師古曰：「全國謂未分爲三之時也。淮南人於邊爲吏，與越接境，故知其地形也。」臣竊聞之，與中國異。師古曰：「言其風土不同。」限以高山，人迹所絕，車道不通，天地所以隔外內也。其入中國必下領水，之山峭峻，漂石破舟，師古曰：「言水流湍急，石爲之漂轉，觸破舟船也。漂音匹遙反。」不可以大船載食糧下也。越人欲爲變，必先田餘干界中，韋昭曰：「越邑，今鄱陽縣也。」積食糧，迺入伐材治船。邊城守候誠謹，越人有入伐材者，輒收捕，焚其積聚，雖百越，柰邊城何！且越人緜力薄材，孟康曰：「緜音滅，薄力也。」師古曰：「緜，弱也，言其柔弱如緜，讀如本字。孟說非也。」不能陸戰，又無車騎弓弩之用，然而不可入者，以保地險，而中國之人不能其水土也。師古曰：「能，堪也。」臣聞越甲卒不下數十萬，所以入之，五倍迺足，師古曰：「不下，言不減也。漢軍多之五倍，然後可入其地也。」輓車奉饟者，不在其中。師古曰：「輓，引也，音晚。饟亦餉字。」南方暑溼，近夏癉熱，師古曰：「癉，黃病，音丁幹反。」暴露水居，蝮蛇蠚生，師古曰：「蠚，毒也，音壑。」疾癘多作，兵未血刃而病死者什二三，雖舉越國而虜之，不足以償所亡。師古曰：「舉謂惣取也。」
臣聞道路言，閩越王弟甲弒而殺之，師古曰：「甲者，閩王弟之名。」甲以誅死，其民未有所屬。陛下若欲來內，處之中國，使重臣臨存，師古曰：「存謂省問之。」施德垂賞以招致之，此必攜幼扶老以歸聖德。若陛下無所用之，則繼其絕世，存其亡國，建其王侯，以爲畜越，李竒曰：「如人畜養六畜也。」師古曰：「直謂畜養之耳，非六畜也。」此必委質爲藩臣，世共貢職。師古曰：「共讀曰供。」陛下以方寸之印，丈二之組，填撫方外，師古曰：「組者，印之綬。」不勞一卒，不頓一戟，師古曰：「頓，壞也。一曰頓讀曰鈍。」而威德並行。今以兵入其地，此必震恐，以有司爲欲屠滅之也，必雉兔逃入山林險阻。師古曰：「如雉兔之逃竄而入山林險阻之中。」背而去之，則復相羣聚；留而守之，歷歲經年，則士卒罷勌，師古曰：「罷讀曰疲。勌亦倦字。」食糧乏絕，男子不得耕稼樹種，婦人不得紡績織絍，師古曰：「樹，植也。機縷曰絍。絍音人禁反。」丁壯從軍，老弱轉餉，師古曰：「餉亦饟字。」居者無食，行者無糧。民苦兵事，亡逃者必衆，隨而誅之，不可勝盡，盜賊必起。
臣聞長老言，秦之時甞使尉屠睢擊越，張晏曰：「郡都尉，姓屠名睢也。」又使監祿鑿渠通道。張晏曰：「監郡御史也，名祿。」越人逃入深山林叢，不可得攻。留軍屯守空地，曠日引乆，士卒勞倦，越出擊之。秦兵大破，迺發適戍以備之。師古曰：「適讀曰謫。」當此之時，外內騷動，百姓靡敝，師古曰：「靡，散也，音縻。」行者不還，往者莫反，皆不聊生，亡逃相從，羣爲盜賊，於是山東之難始興。此老子所謂「師之所處，荊棘生之」者也。師古曰：「老子道經之言也。師旅行，必殺傷士衆，侵暴田畝，故致荒殘而生荊棘也。」兵者凶事，一方有急，四面皆從。臣恐變故之生，姦邪之作，由此始也。周易曰：「高宗伐鬼方，三年而克之。」師古曰：「旣濟九三爻辭。」鬼方，小蠻夷；高宗，殷之盛天子也。以盛天子伐小蠻夷，三年而後克，言用兵之不可不重也。
臣聞天子之兵有征而無戰，言莫敢校也。師古曰：「校，計也。不敢與計彊弱曲直。」如使越人蒙徼幸以逆執事之顏行，文穎曰：「顏行猶雁行，在前行，故曰顏也。」師古曰：「蒙，犯也。行音胡郎反。」厮輿之卒有一不備而歸者，張晏曰：「厮，微；輿，衆也。」師古曰：「厮，析薪者。輿，主駕車者。此皆言賤役之人。」雖得越王之首，臣猶竊爲大漢羞之。陛下以四海爲境，九州爲家，八藪爲囿，江漢爲池，師古曰：「八藪，謂魯有大野，晉有大陸，秦有楊汙，宋有孟諸，楚有雲夢，吳越之間有具區，齊有海隅，鄭有圃田。」生民之屬皆爲臣妾。人徒之衆足以奉千官之共，師古曰：「千官猶百官也，多言之耳。共讀曰供。」租稅之收足以給乘輿之御。玩心神明，秉執聖道，負黼依，師古曰：「負，背也。白與黑畫爲斧文，謂之黼也。依讀曰扆。扆形如屏風而曲之，畫以黼文，張於戶牖之間。」馮玉几，師古曰：「馮讀曰凭。」南面而聽斷，號令天下，四海之內莫不嚮應。師古曰：「嚮讀曰響。」陛下垂德惠以覆露之，師古曰：「露謂使之沾潤澤也。或露或覆，言養育也。」使元元之民安生樂業，則澤被萬世，傳之子孫，施之無窮。天下之安猶泰山而四維之也，師古曰：「維謂聯繫之。」夷狄之地何足以爲一日之間，如淳曰：「得其地物，不足爲一日閑暇之虞也。」而煩汗馬之勞乎！詩云「王猶允塞，徐方旣來」，師古曰：「大雅常武之詩。猶，道也。允，信也。塞，滿也。旣，盡也。言王道信充滿於天下，則徐方淮夷盡來服也。」言王道甚大，而遠方懷之也。臣聞之，農夫勞而君子養焉，師古曰：「言農夫勤力於耕稼，所得五穀以養君子也。」愚者言而智者擇焉。臣安幸得爲陛下守藩，以身爲鄣蔽，人臣之任也。邊境有警，愛身之死而不畢其愚，非忠臣也。師古曰：「畢，盡也，盡言其意也。」臣安竊恐將吏之以十萬之師爲一使之任也！師古曰：「言漢發一使鎮撫之，則越人賔服，不煩兵往。」
是時，漢兵遂出，踰領，適會閩越王弟餘善殺王以降。漢兵罷。上嘉淮南之意，美將卒之功，迺令嚴助諭意風指於南越。師古曰：「風讀曰諷，以天子之意指諷告也。」南越王頓首曰：「天子迺幸興兵誅閩越，死無以報！」即遣太子隨助入侍。
助還，又諭淮南曰：「皇帝問淮南王：使中大夫玉上書言事，聞之。朕奉先帝之休德，夙興夜寐，明不能燭，師古曰：「燭，照也。」重以不德，師古曰：「重音直用反。」是以比年凶菑害衆。師古曰：「菑，古災字。」夫以眇眇之身，託于王侯之上，內有飢寒之民，南夷相攘，師古曰：「攘謂相侵奪也，音人羊反。」使邊騷然不安，朕甚懼焉。今王深惟重慮，師古曰：「惟，思也。慮，計也。」明太平以弼朕失，稱三代至盛，際天接地，人迹所及，咸盡賔服，藐然甚慙。如淳曰：「王之所言藐然，聞之甚慚也。」師古曰：「藐，遠也。言不可及也。藐音武卓反。」嘉王之意，靡有所終，師古曰：「靡，無也。終，極也。」使中大夫助諭朕意，告王越事。」
助諭意曰：「今者大王以發屯臨越事上書，陛下故遣臣助告王其事。王居遠，事薄遽，不與王同其計。如淳曰：「薄，迫也。言事迫，不暇得先與王共議之。或曰薄，語助也。」師古曰：「薄，迫，是也。遽，速也，音其据反。」朝有闕政，遺王之憂，師古曰：「言朝政有闕，乃使王有憂也。遺猶與也。」陛下甚恨之。夫兵固凶器，明主之所重出也，師古曰：「重，難也。」然自五帝三王禁暴止亂，非兵，未之聞也。漢爲天下宗，操殺生之柄，師古曰：「操，執持也，音千高反。」以制海內之命，危者望安，亂者卬治。師古曰：「卬讀曰仰，謂仰而望之。」今越閩王狼戾不仁，師古曰：「狼性貪戾，凡言狼戾者，謂貪而戾。」殺其骨肉，離其親戚，所爲甚多不義，又數舉兵侵陵百越，并兼鄰國，以爲暴彊，陰計竒策，入燔尋陽樓船，師古曰：「漢有樓船貯在尋陽也。」欲招會稽之地，以踐句踐之迹。師古曰：「先是越王句踐稱霸中國，今越王欲慕之。句音工侯反。」今者，邊又言閩王率兩國擊南越。陛下爲萬民安危乆遠之計，使人諭告之曰：『天下安寧，各繼世撫民，禁毋敢相并。』有司疑其以虎狼之心，貪據百越之利，或於逆順，不奉明詔，則會稽、豫章必有長患。且天子誅而不伐，焉有勞百姓苦士卒乎？師古曰：「王者之兵，但行誅耳，無有戰鬬，故云不伐也。」故遣兩將屯於境上，震威武，揚聲鄉。師古曰：「鄉讀曰響。」屯曾未會，師古曰：「言兵未盡集。」天誘其衷，閩王隕命，輒遣使者罷屯，毋後農時。師古曰：「令及農時，不待後也。」南越王甚嘉被惠澤，蒙休德，願革心易行，身從使者入謝。師古曰：「革，改也。」有狗馬之病，不能勝服，師古曰：「服謂朝服也。」故遣太子嬰齊入侍；病有瘳，願伏北闕，望大廷，以報盛德。閩王以八月舉兵於冶南，蘇林曰：「山名也，今名東冶，屬會稽。」士卒罷倦，師古曰：「罷讀曰疲。」三王之衆相與攻之，因其弱弟餘善以成其謀。至今國空虛，遣使者上符節，請所立，不敢自立，以待天子之明詔。此一舉，不挫一兵之鋒，不用一卒之死，而閩王伏辜，南越被澤，威震暴王，義存危國，此則陛下深計遠慮之所出也。事效見前，師古曰：「見，顯也。前謂目前。」故使臣助來諭王意。」
於是王謝曰：「雖湯伐桀，文王伐崇，誠不過此。臣安妄以愚意狂言，陛下不忍加誅，使使者臨詔臣安以所不聞，師古曰：「先未聞者今得聞也。」誠不勝厚幸！」助由是與淮南王相結而還。上大說。師古曰：「說讀曰悅。」
助侍燕從容，師古曰：「從容，閒語也。從音千容反。」上問助居鄉里時，助對曰：「家貧，爲友壻富人所辱。」師古曰：「友壻，同門之壻。」上問所欲，對願爲會稽太守。於是拜爲會稽太守。數年，不聞問。師古曰：「無善聲。」賜書曰：「制詔會稽太守：君厭承明之廬，張晏曰：「承明廬在石渠閣外。直宿所止曰廬。」勞侍從之事，懷故土，師古曰：「懷，思也。」出爲郡吏。會稽東接於海，南近諸越，師古曰：「越種非一，故言諸。」北枕大江。師古曰：「枕，臨也。」間者，闊焉乆不聞問，具以春秋對，毋以蘇秦從橫。」師古曰：「從音子容反。」助恐，上書謝稱：「春秋天王出居于鄭，不能事母，故絕之。師古曰：「周惠王之子襄王也。弟叔帶有寵於惠后，欲立之，故襄王避難而出奔也。僖二十四年經書：『天王出居於鄭。』公羊傳曰：『王者無外，此其言出何？不能乎母也。』」臣事君，猶子事父母也，臣助當伏誅。陛下不忍加誅，願奉三年計最。」如淳曰：「舊法，當使丞奉歲計，今躬自欲入奉也。」晉灼曰：「最，凡要也。」詔許，因留侍中。有竒異，輒使爲文，師古曰：「謂非常之文。」及作賦頌數十篇。
後淮南王來朝，厚賂遺助，交私論議。及淮南王反，事與助相連，上薄其罪，欲勿誅。師古曰：「以其過爲輕小。」廷尉張湯爭，以爲助出入禁門，腹心之臣，而外與諸侯交私如此，不誅，後不可治。助竟棄市。
朱買臣字翁子，吳人也。家貧，好讀書，不治產業，常艾薪樵，賣以給食，師古曰：「艾讀曰刈。給，供也。」擔束薪，行且誦書。其妻亦負戴相隨，數止買臣毋歌嘔道中。師古曰：「嘔讀曰謳，音一侯反。」買臣愈益疾歌，妻羞之，求去。買臣笑曰：「我年五十當貴，今已四十餘矣。女苦日乆，待我富貴報女功。」師古曰：「女皆讀曰汝。」妻恚怒曰：「如公等，終餓死溝中耳，何能富貴？」買臣不能留，即聽去。其後，買臣獨行歌道中，負薪墓閒。故妻與夫家俱上冢，見買臣飢寒，呼飯飲之。師古曰：「飯謂飤之，音扶晚反。飲音於禁反。」
後數歲，買臣隨上計吏爲卒，將重車至長安，師古曰：「買臣身自充卒，而與計吏將重車也。載衣食具曰重車。重音直用反。」詣闕上書，書乆不報。待詔公車，糧用乏，上計吏卒更乞匄之。師古曰：「更音工衡反。乞音氣。匄音工大反。」會邑子嚴助貴幸，薦買臣。召見，說春秋，言楚詞，帝甚說之，師古曰：「說讀曰悅。」拜買臣爲中大夫，與嚴助俱侍中。是時方築朔方，公孫弘諫，以爲罷敝中國。師古曰：「罷讀曰疲。」上使買臣難詘弘，語在弘傳。後買臣坐事免，乆之，召待詔。
是時，東越數反覆，買臣因言：「故東越王居保泉山，師古曰：「泉山即今泉州之山也，臨海，去海十餘里。保者，保守之以自固也。說者乃云保是地名，失之矣。」一人守險，千人不得上。今聞東越王更徙處南行，去泉山五百里，居大澤中。今發兵浮海，直指泉山，陳舟列兵，席卷南行，可破滅也。」上拜買臣會稽太守。上謂買臣曰：「富貴不歸故鄉，如衣繡夜行，今子何如？」買臣頓首辭謝。詔買臣到郡，治樓船，備糧食、水戰具，須詔書軍到，與俱進。師古曰：「須，待也。」
初，買臣免，待詔，常從會稽守邸者寄居飯食。師古曰：「飯音扶晚反。」拜爲太守，買臣衣故衣，懷其印綬，步歸郡邸。直上計時，會稽吏方相與羣飲，師古曰：「直讀曰值。」不視買臣。買臣入室中，守邸與共食，食且飽，少見其綬。師古曰：「見，顯示也。」守邸怪之，前引其綬，視其印，會稽太守章也。守邸驚，出語上計掾吏。皆醉，大呼曰：「妄誕耳！」師古曰：「誕，大言也。呼音火故反。次下亦同。」守邸曰：「試來視之。」其故人素輕買臣者入內視之，還走，疾呼曰：「實然！」坐中驚駭，白守丞，服虔曰：「守邸丞也。」張晏曰：「漢舊郡國丞長吏與計吏俱送計也。」師古曰：「張說是也。謂之守丞者，繫太守而言也。守音式授反。」相推排陳列中庭拜謁。買臣徐出戶。有頃，長安廄吏乘駟馬車來迎，張晏曰：「故事，大夫乘官車駕駟，如今州牧刺史矣。」買臣遂乘傳去。師古曰：「傳音張戀反。」會稽聞太守且至，發民除道，縣長吏並送迎，車百餘乘。入吳界，見其故妻、妻夫治道。買臣駐車，呼令後車載其夫妻，到太守舍，置園中，給食之。師古曰：「食讀曰飤。」居一月，妻自經死，買臣乞其夫錢，令葬。師古曰：「乞音氣。」悉召見故人與飲食，諸甞有恩者，皆報復焉。師古曰：「復音扶目反。」
居歲餘，買臣受詔將兵，與橫海將軍韓說等俱擊破東越，師古曰：「說讀曰悅。」有功。徵入爲主爵都尉，列於九卿。
數年，坐法免官，復爲丞相長史。張湯爲御史大夫。始買臣與嚴助俱侍中，貴用事，湯尚爲小吏，趨走買臣等前。後湯以廷尉治淮南獄，排陷嚴助，買臣怨湯。及買臣爲長史，湯數行丞相事，知買臣素貴，故陵折之。買臣見湯，坐牀上弗爲禮。師古曰：「言不動容以禮之也。爲音于偽反。」買臣深怨，常欲死之。師古曰：「致死以害之。」後遂告湯陰事，湯自殺，上亦誅買臣。買臣子山拊官至郡守，如淳曰：「拊音夫。」右扶風。
吾丘壽王字子贛，趙人也。年少，以善格五召待詔。蘇林曰：「博之類，不用箭，但行梟散。」孟康曰：「格音各。行伍相各，故言各。」劉德曰：「格五，棊行。簺法曰塞白乘五，至五格不得行，故云格五。」師古曰：「即今戲之簺也。音先代反。」詔使從中大夫董仲舒受春秋，高材通明。遷侍中中郎，坐法免。上書謝罪，願養馬黃門，上不許。師古曰：「請於黃門供養馬之事。」後願守塞扞冦難，復不許。乆之，上疏願擊匈奴，詔問狀，壽王對良善，復召爲郎。
稍遷，會東郡盜賊起，拜爲東郡都尉。上以壽王爲都尉，不復置太守。是時，軍旅數發，年歲不孰，多盜賊。詔賜壽王璽書曰：「子在朕前之時，知略輻湊，師古曰：「言其無方而至，若車輪之歸於轂。」以爲天下少雙，海內寡二。及至連十餘城之守，任四千石之重，師古曰：「郡守、都尉皆二千石，以壽王爲都尉，不置太守，兼緫二任，故云四千石也。」職事並廢，盜賊從橫，師古曰：「從音子庸反。」甚不稱在前時，何也？」壽王謝罪，因言其狀。
復徵入爲光祿大夫侍中。丞相公孫弘奏言：「民不得挾弓弩。十賊彍弩，百吏不敢前，張晏曰：「彍音郭。」師古曰：「引滿曰彍。」盜賊不輒伏辜，免脫者衆，害寡而利多，此盜賊所以蕃也。師古曰：「蕃亦多也，音扶元反。」禁民不得挾弓弩，則盜賊執短兵，短兵接則衆者勝。以衆吏捕寡賊，其埶必得。盜賊有害無利，則莫犯法，刑錯之道也。臣愚以爲禁民毋得挾弓弩便。」上下其議。壽王對曰：
臣聞古者作五兵，非以相害，以禁暴討邪也。師古曰：「五兵謂矛、戟、弓、劔、戈。」安居則以制猛獸而備非常，有事則以設守衞而施行陣。及至周室衰微，上無明王，諸侯力政，彊侵弱，衆暴寡，海內抏敝，巧詐並生。師古曰：「抏，訛盡也，音五官反。」是以知者陷愚，勇者威怯，苟以得勝爲務，不顧義理。故機變械飾，所以相賊害之具不可勝數。於是秦兼天下，廢王道，立私議，滅詩書而首法令，師古曰：「以法令爲首。」去仁恩而任刑戮，師古曰：「去，除也。」墮名城，殺豪桀，師古曰：「墮，毀也，音火規反。」銷甲兵，折鋒刃。其後，民以耰鉏箠梃相撻擊，師古曰：「耰，摩田之器也。箠，馬檛也。梃，大杖也。耰音憂。箠音之累反。梃音大鼎反。」犯法滋衆，盜賊不勝，師古曰：「滋，益也。不勝，言不可勝也。」至於赭衣塞路，羣盜滿山，卒以亂亡。故聖王務敎化而省禁防，知其不足恃也。
今陛下昭明德，建太平，舉俊材，興學官，三公有司或由窮巷，起白屋，裂地而封，師古曰：「白屋，以白茅覆屋也。壽王言此者，並以譏公孫弘。」宇內日化，方外鄉風，師古曰：「鄉讀曰嚮。」然而盜賊猶有者，郡國二千石之罪，非挾弓弩之過也。禮曰男子生，桑弧蓬矢以舉之，明示有事也。師古曰：「有四方扞禦之事。」孔子曰：「吾何執？執射乎？」師古曰：「論語載孔子之言。」大射之禮，自天子降及庶人，三代之道也。詩云「大侯旣抗，弓矢斯張，射夫旣同，獻爾發功」，師古曰：「小雅賔之初筵之詩也。侯，所以居的，以皮爲之。天子射豹侯，諸侯射熊侯，卿大夫射麋侯，士射鹿豕侯。抗，舉也。射夫，衆射者也。同，同耦也。言旣舉大侯，又張弓矢，分耦而射，則獻其發矢中的之功也。」言貴中也。師古曰：「中音竹仲反。」愚聞聖王合射以明敎矣，未聞弓矢之爲禁也。且所爲禁者，爲盜賊之以攻奪也。攻奪之罪死，然而不止者，大姦之於重誅固不避也。臣恐邪人挾之而吏不能止，良民以自備而抵法禁，師古曰：「抵，觸也。」是擅賊威而奪民救也。師古曰：「擅，專也。」竊以爲無益於禁姦，而廢先王之典，使學者不得習行其禮，大不便。
書奏，上以難丞相弘。弘詘服焉。
及汾陰得寶鼎，武帝嘉之，薦見宗廟，臧於甘泉宮。群臣皆上壽賀曰：「陛下得周鼎。」壽王獨曰非周鼎。上聞之，召而問之，曰：「今朕得周鼎，羣臣皆以爲然，壽王獨以爲非，何也？有說則可，無說則死。」壽王對曰：「臣安敢無說！臣聞周德始乎后稷，長於公劉，大於大王，師古曰：「公劉，后稷曾孫也。大王，文王之祖，則古公亶父也。」成於文武，顯於周公。德澤上昭，天下漏泉，師古曰：「昭，明也。漏，言潤澤下霑如屋之漏。」無所不通。上天報應，鼎爲周出，故名曰周鼎。今漢自高祖繼周，亦昭德顯行，布恩施惠，六合和同。至於陛下，恢廓祖業，功德愈盛，天瑞並至，珍祥畢見。昔秦始皇親出鼎於彭城而不能得，天祚有德而寶鼎自出，此天之所以與漢，迺漢寶，非周寶也。」上曰：「善。」羣臣皆稱萬歲。是日，賜壽王黃金十斤。後坐事誅。
主父偃，齊國臨菑人也。學長短從橫術，服虔曰：「蘇秦法百家書說也。」師古曰：「長短解在張湯傳。從橫說在藝文志。」晚迺學易、春秋、百家之言。游齊諸子閒，師古曰：「諸子，諸侯王子。」諸儒生相與排儐，不容於齊。家貧，假貣無所得，師古曰：「貣音土得反。」北游燕、趙、中山，皆莫能厚，客甚困。以諸侯莫足游者，元光元年，迺入關見衞將軍。師古曰：「衞青。」衞將軍數言上，上不省。資用乏，留乆，諸侯賔客多厭之，迺上書闕下。朝奏，暮召入見。所言九事，其八事爲律令，一事諫伐匈奴，曰：
臣聞明主不惡切諫以博觀，忠臣不避重誅以直諫，是故事無遺策而功流萬世。今臣不敢隱忠避死，以效愚計，願陛下幸赦而少察之。
司馬法曰：「國雖大，好戰必亡；天下雖平，忘戰必危。」師古曰：「司馬穰苴善用兵，著書言兵法，謂之司馬法。一說司馬，古主兵之官，有軍陳用兵之法。」天下旣平，天子大愷，應劭曰：「大愷，周禮還師振旅之樂也。」春蒐秋獮，諸侯春振旅，秋治兵，所以不忘戰也。師古曰：「春爲陽中，其行木也；秋爲陰中，其行金也。金、木，兵器所資，故於此時蒐獮治兵也。蒐，蒐索也，取不孕者。獮，應殺氣也。振，整；旅，衆也。獮音先淺反。」且怒者逆德也，兵者凶器也，爭者末節也。古之人君一怒必伏尸流血，故聖王重行之。師古曰：「重，難也。」夫務戰勝，窮武事，未有不悔者也。
昔秦皇帝任戰勝之威，蠶食天下，并吞戰國，海內爲一，功齊三代。務勝不休，欲攻匈奴，李斯諫曰：「不可。夫匈奴無城郭之居，委積之守，遷徙鳥舉，難得而制。輕兵深入，糧食必絕；運粮以行，重不及事。得其地，不足以爲利；得其民，不可調而守也。李竒曰：「不可和調也。」勝必棄之，非民父母。靡敝中國，甘心匈奴，師古曰：「靡，散也，音縻。其下類此。」非完計也。」秦皇帝不聽，遂使蒙恬將兵而攻胡，卻地千里，以河爲境。地固澤鹵，不生五穀，師古曰：「地多沮澤而鹹鹵。」然後發天下丁男以守北河。暴兵露師十有餘年，死者不可勝數，終不能踰河而北。是豈人衆之不足，兵革之不備哉？其埶不可也。又使天下飛芻輓粟，師古曰：「運載芻槀，令其疾至，故曰飛芻也。輓謂引車船也，音晚。」起於黃、腄、琅邪負海之郡，轉輸北河，師古曰：「黃、腄，二縣名也，並在東萊。言自東萊及琅邪緣海諸郡，皆令轉輸至北河也。腄音直瑞反，又音誰。」率三十鍾而致一石。師古曰：「六斛四斗爲鍾。計其道路所費，凡用百九十二斛，乃得一石至。」男子疾耕不足於糧餉，師古曰：「餉亦饟字。」女子紡績不足於帷幕。百姓靡敝，孤寡老弱不能相養，道死者相望，師古曰：「道死謂死於路也。」蓋天下始叛也。
及至高皇帝定天下，略地於邊，聞匈奴聚代谷之外而欲擊之。御史成諫曰：「不可。夫匈奴，獸聚而鳥散，從之如搏景，師古曰：「搏，擊也。搏人之陰景，言不可得也。」今以陛下盛德攻匈奴，臣竊危之。」高帝不聽，遂至代谷，果有平城之圍。高帝悔之，迺使劉敬往結和親，然後天下亡干戈之事。
故兵法曰：「興師十萬，日費千金。」秦常積衆數十萬人，雖有覆軍殺將，係虜單于，師古曰：「覆音芳目反。」適足以結怨深讎，不足以償天下之費。夫匈奴行盜侵𢿛，所以爲業，天性固然。師古曰：「來侵邊境而𢿛略人畜也。𢿛與驅同，其字從攵，音普木反。」上自虞夏殷周，固不程督，師古曰：「程，課也。督，視責也。」禽獸畜之，不比爲人。夫不上觀虞夏殷周之統，而下循近世之失，此臣之所以大恐，百姓所疾苦也。且夫兵乆則變生，事苦則慮易。師古曰：「言思慮變易，失其常也。」使邊境之民靡敝愁苦，將吏相疑而外市，張晏曰：「與外國交市己利，若章邯之比也。」故尉佗、章邯得成其私，師古曰：「佗音徒何反。」而秦政不行，權分二子，此得失之效也。故周書曰：「安危在出令，存亡在所用。」師古曰：「此周書者，本尚書之餘。」願陛下孰計之而加察焉。
是時，徐樂、嚴安亦俱上書言世務。書奏，上召見三人，謂曰：「公皆安在？何相見之晚也！」師古曰：「言皆者，各在何處。」迺拜偃、樂、安皆爲郎中。偃數上疏言事，遷謁者，中郎，中大夫。歲中四遷。
偃說上曰：「古者諸侯地不過百里，彊弱之形易制。今諸侯或連城數十，地方千里，緩則驕奢易爲淫亂，急則阻其彊而合從以逆京師。師古曰：「從音子容反。」今以法割削，則逆節萌起，師古曰：「萌謂事之始生，如草木之萌芽也。」前日朝錯是也。今諸侯子弟或十數，而適嗣代立，師古曰：「適讀曰嫡。」餘雖骨肉，無尺地之封，則仁孝之道不宣。願陛下令諸侯得推恩分子弟，以地侯之。彼人人喜得所願，上以德施，實分其國，必稍自銷弱矣。」於是上從其計。又說上曰：「茂陵初立，天下豪桀兼并之家，亂衆民，皆可徙茂陵，內實京師，外銷姦猾，此所謂不誅而害除。」上又從之。
尊立衞皇后及發燕王定國陰事，偃有功焉。大臣皆畏其口，賂遺累千金。或說偃曰：「大橫！」師古曰：「橫音胡孟反。」偃曰：「臣結髮游學四十餘年，身不得遂，師古曰：「遂猶達也。」親不以爲子，昆弟不收，賔客棄我，我阸日乆矣。丈夫生不五鼎食，死則五鼎亨耳！張晏曰：「五鼎食，牛、羊、豕、魚，麋也。諸侯五，卿大夫三。」師古曰：「五鼎亨之，謂被鑊亨之誅。」吾日暮，故倒行逆施之。」師古曰：「暮言年齒老也。倒行逆施，謂不遵常理。此語本出五子胥，偃述而稱之。」
偃盛言朔方地肥饒，外阻河，蒙恬城以逐匈奴，內省轉輸戍漕，廣中國，滅胡之本也。上覽其說，下公卿議，皆言不便。公孫弘曰：「秦時甞發三十萬衆築北河，終不可就，師古曰：「就，成也。」已而棄之。」朱買臣難詘弘，遂置朔方，本偃計也。
元朔中，偃言齊王內有淫失之行，師古曰：「失讀曰佚，音尹一反。」上拜偃爲齊相。至齊，徧召昆弟賔客，散五百金予之，數曰：師古曰：「數，責也。數音所具反。」「始吾貧時，昆弟不我衣食，賔客不我內門，師古曰：「衣音於旣反。食讀曰飤。內門，謂內之於門中也。」今吾相齊，諸君迎我或千里。吾與諸君絕矣，毋復入偃之門！」迺使人以王與姊姦事動王。王以爲終不得脫，恐效燕王論死，迺自殺。
偃始爲布衣時，甞游燕、趙，及其貴，發燕事。趙王恐其爲國患，欲上書言其陰事，爲居中，不敢發。及其爲齊相，出關，即使人上書，告偃受諸侯金，以故諸侯子多以得封者。及齊王以自殺聞，上大怒，以爲偃劫其王令自殺，迺徵下吏治。偃服受諸侯之金，實不劫齊王令自殺。上欲勿誅，公孫弘爭曰：「齊王自殺無後，國除爲郡，入漢，偃本首惡，非誅偃無以謝天下。」迺遂族偃。
偃方貴幸時，客以千數，及族死，無一人視，獨孔車收葬焉。上聞之，以車爲長者。
徐樂，燕無終人也。上書曰：
臣聞天下之患在於土崩，不在瓦解，古今一也。
何謂土崩？秦之末世是也。陳涉無千乘之尊，疆土之地，身非王公大人名族之後，鄉曲之譽，非有孔、曾、墨子之賢，陶朱、猗頓之富也。然起窮巷，奮棘矜，師古曰：「棘，戟也。矜者，戟之把也。時秦銷兵器，故但有戟之把耳。矜音巨巾反。此下亦同。」偏袒大呼，天下從風，師古曰：「呼音火故反。」此其故何也？由民困而主不恤，下怨而上不知，俗已亂而政不脩，此三者陳涉之所以爲資也。此之謂土崩。故曰天下之患在乎土崩。
何謂瓦解？吳、楚、齊、趙之兵是也。七國謀爲大逆，號皆稱萬乘之君，帶甲數十萬，威足以嚴其境內，財足以勸其士民，然不能西攘尺寸之地，師古曰：「攘謂侵取漢地。」而身爲禽於中原者，此其故何也？非權輕於匹夫而兵弱於陳涉也，當是之時先帝之德未衰，而安土樂俗之民衆，故諸侯無竟外之助。師古曰：「竟讀曰境。其下同。」此之謂瓦解。故曰天下之患不在瓦解。
由此觀之，天下誠有土崩之埶，雖布衣窮處之士或首難而危海內，師古曰：「首難謂首唱而作難也。」陳涉是也，況三晉之君或存乎？師古曰：「韓、趙、魏三國本共分晉，故稱三晉。」天下雖未治也，誠能無土崩之埶，雖有彊國勁兵，不得還踵而身爲禽，師古曰：「還讀曰旋。」吳楚是也，況羣臣百姓，能爲亂乎？此二體者，安危之明要，賢主之所留意而深察也。
間者，關東五穀數不登，年歲未復，師古曰：「復音扶目反。」民多窮困，重之以邊境之事，師古曰：「重音直用反。」推數循理而觀之，民宜有不安其處者矣。不安故易動，易動者，土崩之埶也。故賢主獨觀萬化之原，明於安危之機，脩之廟堂之上，而銷未形之患也。其要，期使天下無土崩之埶而已矣。故雖有彊國勁兵，陛下逐走獸，射飛鳥，弘游燕之囿，淫從恣之觀，極馳騁之樂，自若。師古曰：「自若者，言如其常，無所廢損也。從讀曰縱。」金石絲竹之聲不絕於耳，帷幄之私俳優朱儒之笑不乏於前，而天下無宿憂。師古曰：「宿，乆也。」名何必夏、子，俗何必成、康！服虔曰：「夏，禹也。子，湯也。湯，子姓。」雖然，臣竊以陛下天然之質，寬仁之資，而誠以天下爲務，則湯、文不難侔，而成、康之俗未必不復興也。師古曰：「侔，等也。」此二體者立，然後處尊安之實，揚廣譽於當世，親天下而服四夷，餘恩遺德爲數世隆，南面背依攝袂而揖王公，師古曰：「依讀曰扆。已解於上。」此陛下之所服也。師古曰：「服，事也。」臣聞圖王不成，其敝足以安。師古曰：「言其敝末之法，猶足自安也。」安則陛下何求而不得，何威而不成，奚征而不服哉？師古曰：「奚，何也。」
本章完!